华润雪花啤酒收购山东琥珀啤酒深陷贿赂旋涡

2017-3-19 18:44| 查看: 1709| 评论: 0|来自: 第一财经日报

2017年1月下旬，山东省滨州市邹平县法院的一起刑事判决，使华润雪花啤酒(中国)投资有限公司(下称“华润雪花”)一桩收购地方啤酒企业的行为陷入贿赂漩涡，判决认定的贿赂款数额达3373万余元。

这一贿赂行为发生在华润雪花收与山东琥珀啤酒厂的7名原管理人员之间。华润雪花同意上述管理人员在收购后的企业内持股10%，然后，前者再溢价回购这一股份。邹平法院的判决认定，此行为系这7名高管利用职务之便，为华润雪花谋取利益，收受华润雪花的贿赂，7人由此全部获刑。华润雪花方面在案件调查过程中认为，这样的安排是一种惯例。

记者获悉，一审判决后，这7名高管均不服判决，已经向滨州中院提出上诉。

获刑

琥珀啤酒厂改制过程中，董金河等7人于2009年2月12日注册成立邹平众邦商贸有限公司(下称“众邦公司”)，注册资本360万元。当年3月5日，众邦公司与华润雪花签订合资经营合同，众邦公司出资1800万元，占收购后的企业注册资本总额的10%。

一年后的2010年3月2日，众邦公司与华润雪花签订股权转让协议，众邦公司将10%的股份转让给华润雪花，转让价格为6300万元。收到收购款后，众邦公司在2010年9月4日召开股东会，决定分配方案，投资收益4497余元，上缴税金1124万余元，净利润为3373万余元。按照投资比例，董金河分配2278万余元，朱兆岭分配281万余元，刘恒民、宋晓柏、杨成华、田洪波各获得187万余元，李国栋获得93万余元。

一审判决认为，董金河、刘恒民、田洪波、朱兆岭、李国栋、杨成华、宋晓柏等7名琥珀啤酒厂原高管利用担任琥珀啤酒厂领导的职务便利，在华润雪花收购过程中，为华润雪花谋取利益，他们的行为构成受贿罪、挪用公款罪等罪名，分别被判处有期徒刑。其中，董金河一审获刑20年，其余6人获刑均超过10年。

一审中，董金河等7人对于受贿罪的指控全部予以否认。董金河等7人及其辩护人的主要观点为，7人投资成立公司入股华润雪花，是邹平县政府总体改制方案的一部分，不是他们7人自主决定和控制的，不是受贿的形式。退股获利，也不是收受贿赂的形式。股权溢价转让的行为履行了相关法律手续，得到过政府部门的批准，是合法的商业行为，不构成受贿。7人没有利用职务之便，也没有为华润雪花谋取利益。

收购

华润雪花在国内的收购行为并不鲜见，但收购地方啤酒厂缘何产生了“贿赂”?

引发此案的这一收购行为始于2008年。琥珀啤酒厂是一家位于邹平县的老国企，始建于1984年，旗下的琥珀牌啤酒在山东省具有较高知名度，曾蝉联山东名牌及山东著名商标。

虽然在地方市场占据一定份额，但在啤酒行业的激烈竞争中，琥珀啤酒厂最终败下阵来。审计报告显示，截至2008年6月改制时，琥珀啤酒厂总资产3.44亿元，负债4.76亿元。该厂已出现经营困难的局面。

2008年6月，邹平县政府针对当时琥珀啤酒厂生产经营实际情况，经县长办公会研究，决定对琥珀啤酒厂进行改制。时任邹平县副县长夏培剑担任改制领导小组组长，时任邹平县政协副主席刘力、经贸局局长李剑刚等人为小组成员。

一份会谈纪要显示，2008年10月14日，邹平县政府、琥珀啤酒厂作为甲方，华润雪花作为乙方，就收购问题进行了会谈。会谈纪要记载，甲方提出琥珀啤酒厂管理层须在乙方收购后设立的新公司中参股。乙方同意向集团总部汇报，但股权比例最高不超过20%。华润雪花最终确定，琥珀啤酒厂管理层在改制后的企业持股10%。

对于这一提议，刘力、李剑刚在法庭证言中均表示，琥珀啤酒厂管理层在收购后成立的新公司持股，是由董金河代表琥珀啤酒厂管理层提出。华润雪花随后阐明，按照公司经营的要求，不能和自然人合伙，只能和法人合伙。因此，董金河等人要想持股，必须成立公司。刘力还表示，县改制领导小组经研究同意琥珀啤酒厂管理层个人投资成立公司，但改制领导小组没有参与董金河等人成立公司的过程。县里是为了完成改制，才同意这个方案。

持股

2009年2月，最终的改制方案提交邹平县政府并获批，华润雪花出资2.85亿元整体收购了琥珀啤酒厂。改制后的企业名为华润雪花啤酒(滨州)有限公司(简称“雪花滨州公司”)。2009年4月，改制基本结束，董金河等7人在改制后的企业内仍位列管理层。之前他们提出的持股问题也进入了具体操作阶段。

2009年2月12日，董金河等人注册成立邹平众邦商贸有限责任公司，该公司注册资金360万元。董金河称，华润雪花与众邦公司约定，两年后回购这10%的股份。改制后的雪花滨州公司注册资金1.8亿元，依照10%的比例，众邦公司的注册资本应增资至1800万元，故需要再增资1440万元。

按照约定，众邦公司要在2009年11月将1440万元增资汇入华润雪花账户。根据比例，董金河还需要再出资960万元，田洪波、宋晓柏、杨成华、刘恒民各自需要再出资80万，朱兆岭需要再出资120万，李国栋需要再出资40万。

面对960万元的增资，董金河表示无能为力，于是向邹平县政府求助，希望可以由县里暂借。2009年9月10日，时任邹平县县长范连生主持召开县长办公会，听取琥珀啤酒厂改制情况汇报。这次会议的会议纪要记载的“资金支付情况”中载明，“琥珀啤酒厂领导班子入股华润雪花啤酒滨州有限公司暂借800万元。同意这笔800万借款，以其华润啤酒滨州公司股权作抵押，三年内确保归还，利息按同期贷款利率计算。”

800万元到账后，董金河将这笔钱连同从其他处提取的160万元，作为自己的股金汇入华润雪花账户。刘恒民等6人也将自己增资的款项汇入。至此，众邦公司持股雪花滨州公司10%股份的工作全部完成。

惯例

根据双方订立的协议，华润雪花与众邦公司约定2年后回购股份。但仅过了几个月，2010年2月，双方即开始商谈回购问题。

对于为何提前回购，董金河称，2010年时，华润雪花方面有一些资本上的动作，不愿意带着他们这些小股东，所以提出来回购。但众邦公司并不想卖，因为他们知道，一旦华润雪花在资本运作方面有所斩获的话，本金能够增值更多。华润雪花表示，为了企业的综合发展战略，必须回购众邦的股权，在是否回购的问题上没得商量，但价格可以谈。随后双方开始讨论回购价格，最终确定收购价为6300万元。

华润雪花参与改制谈判及回购的一名负责人在法庭证言中表示，华润雪花有一个惯例，给予新收购的企业10%-20%的股份，之所以这样安排，是因为有当地的人在，当地的一些关系比较好协调，业务上也熟悉。琥珀啤酒厂管理层提出参股收购后的企业，华润雪花也有这方面的先例，但不希望他们长期持股，一般是在2年到3年后就收购回来。提前回购众邦持有的10%股份，是因为董金河和改制后的新公司管理层出现了许多矛盾。另外，众邦是小股东，公司经营的时候，很多内容都要小股东签字，会产生经营不顺畅的问题。最终的收购价格是集团的董事会开会决议批准的，收购股份有严格的程序，最后也进行了公示。

在收到6300万回购款后，除了将800万元借款归还邹平县政府外，在扣除了一些差旅费等基本费用、股东工资、企业所得税等成本后，剩余款项被分配到7人名下。

夏培剑、刘力等参与了改制的官员在法庭证言中均提及，琥珀啤酒厂管理层成立众邦公司，持股改制后企业10%，受益人是董金河等7人，县里从中没有受益。

司法材料显示，董金河等人最终被查处，源于原琥珀啤酒厂职工的持续举报。目前仍可检索到原琥珀啤酒厂职工举报董金河等7人的各类材料，举报内容涉及董金河等7人利用改制机会侵吞国有资产，特别提及了7人股份被回购后获益的内容。

据悉，案件已经进入二审阶段，滨州中院尚未开庭审理。

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